Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen auch ohne Stammkapitaländerung wirksam

15. Dezember 2014

Mit Versäumnisurteil vom 02.12.2014 (Az. II ZR 322/13) hat der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs (BGH) entschieden, dass der Beschluss über die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils nicht deshalb nichtig oder anfechtbar ist, weil er dazu führt, dass die Summe der Nennbeträge der verbleibenden Geschäftsanteile und das Stammkapital der Gesellschaft auseinanderfallen. Aus diesem Grund ist es auch unschädlich, wenn die Gesellschafterversammlung nicht gleichzeitig mit dem Einziehungsbeschluss Maßnahmen getroffen hat, um dieses Auseinanderfallen zu verhindern.

Im zugrunde liegenden Fall hatte die Gesellschafterversammlung der beklagten GmbH gegen die Stimmen der klagenden Gesellschafterin beschlossen, deren Geschäftsanteil wegen Verletzung einer wesentlichen Verpflichtung aus dem Gesellschaftsvertrag einzuziehen (hier: Verstoß gegen das im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Wettbewerbsverbot der Gesellschafter).

Das vollständige Urteil ist hier abrufbar.